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股权期权制度及其股票来源分析
2013-11-11
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  股票期权制度已成为当今众多企业对经理人非常重要的一种激励方式,其核心思想是企业所有者对经营管理者做出约定,对未来资产实现增值后的资产所有权进行部分让渡,从而希望以较少 的现金支出,获得企业的最大增值。

  狭义上所说的股票期权,指的是上市公司对经营者实行的一种长期报酬制度,赋予经理人员在一定的时间(执行日期)、以事先约定的价格(执行价格),购买公司一定数量股票的权利。这 种权利可以行使,也可放弃。当在股票期权约定的期限内,股票的市场价格超过其执行价格时,被授予该权利的经理人员通过行使权利取得股票,从而获得市场价格和执行价格之间的差距以 获利;否则,如果市场价格低于约定的执行价格,经理人员则不执行这一权利。其内在的机理,是经理人员为了尽可能获得这一利益,并使得这一利益最大化,通过努力工作,实现企业价值 增长的最大化,从而推动公司股票价格的上升,在实现个人利益最大化时,实现公司股东利益最大化。股权激励的另外一种形式是业绩股票,指企业在年初确定一个业绩目标,如果激励对象 到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。细作分析,业绩股票和股票期权其实质,都是许以未来尚不确定的资产增值后的部分所有权, 驱动经理人员现时的努力,因此可以把这两种方式,以及上市企业虚拟股票期权、非上市企业股权预约低价或无偿转让(可理解为虚拟股票期权),统称为股票期权激励。

  现代股票期权制度最初产生于20世纪50年代的美国,当时主要是为规避管理人员高额的个人所得税,70年代后股票期权的实践是由美国硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的。据有关资 料统计,1996年《财富》杂志评选出的全球500家大工业企业,有89%的公司在高级管理人员中采取了经理股票期权制度。到1999年,美国几乎100%的高科技公司、大约90%的上市公司都实施 了股票期权计划。我国1997年开始有企业率先尝试这一制度,随着国家相关制度的出台,2006年被认为是我国股权激励元年,截止至2009年10月,A股上市企业中已有150多家公布了股票激励 计划,约占上市企业总数的10%。可以预见,股票期权激励制度将在我国企业中不断推行,并逐步呈现快速发展的趋势。有趣的是,这种激励思想并非是现代管理的特有产物,在历史上早已有 之,并获得了极其成功的应用。

  我国早在约2300多年前,便有一项影响中华民族进程的股权激励计划产生。

  公元前361年,秦国新国君秦孝公即位。当时的秦国,已陷入四面楚歌之绝境,辎重耗尽,兵源匮乏,国力虚弱。这位年轻的新秦主嗟恨:“诸侯卑秦,丑莫大焉!”遂发布了著名的“求 贤令”, 向天下才彦发出邀约:“本公即位,常思国耻,悲痛于心,今赢渠梁明告天下,但有能出长策奇计,而使秦国恢复穆公霸业者,居高官,领国政,与本公共治秦国、分享秦国。”这 个震憾的分享激励计划一出台,时在魏国难施身手的卫鞅为之所动,西入访秦,四见孝公,终一拍而合,秦孝公给卫鞅戴上了金手铐,并许诺“你我君臣相知,终我一世,绝不负君。”其后 便有了改变秦国命运直至影响中华民族历史进程的商鞅变法。自此秦国走向强盛,为最终统一中国奠定了基础。公元前340年,已被周天子赐封为霸主的秦孝公兑现承诺,封卫鞅为列侯,号商 君。

  大约1800年后,迄今约500年前,同样是一份重大的股权激励计划的达成,改变了世界历史。1492年,统一西班牙后的伊莎贝尔女王在最后时刻改变主意,接见了准备离开的哥伦布。经过 三个月的谈判,双方达成协议:西班牙赞助哥伦布的西航寻找大陆的计划,并任命他为发现地的统帅,可以获得发现地所得全部财富和商品的十分之一,且一律免税;对于以后驶往这一属地 的船只,哥伦布可以收取其利润的八分之一。由此,这一年成为西班牙历史上最伟大的年份。哥伦布的探险队经过70天航行之后,终于到达北美洲的巴哈马群岛,为这个新成立的国家带来不 尽财源和广阔的拓展空间。伊莎贝尔女王也完全履行了当初的约定。此后一个世纪,西班牙依靠广阔的海外领地和源源不断的黄金输入,确立了世界霸权。

  这两个历史案例,与当代股票期权的思想并无二致,都是以未来收益的资产所有权分享,激励高级人才为组织长远目标全情投入。同时也印证,管理的基本规律就是尊重人性规律,尊重人性 共通的根本需求,古今中外,概莫能外。

  股票期权与股票增值权的区别

  股票期权的设计原理与股票增值近似,区别在于:认购股票期权时,持有人必须购入股票;而股票增值权的持有者在行权时,可以直接对股票的升值部分要求兑现,无需购买股票。

  很多人认为,公司向高管发行股票期权无需花费任何代价,只是给出购买股票的权利而已,企业管理人员通过股票期权挣的是股市的钱,是“公司请客,市场买单”。难道公司就没有任何 成本吗?当然不是。说到底,股票期权实质上是公司给予其高层管理人员的或有报酬。如果未来股票期权得以执行,“摊薄效应”将导致公司利益向行权人转移,股东的利益将受到影响。

  我国于2007年1月1日开始执行的新《企业会计准则》明确规定,上市公司必须将股票期权计入成本。但是,有些公司在给其高管授予股票期权时并没有意识到期权成本的巨额影响问题,那些 发放股票期权的上市公司应该考虑:为了保持公司的良好业绩,为高管发放股票期权时必须考虑对公司的利润影响。

  按照规定,只有确定“授权日”,上市公司才能估算股票期权的公允价值,才能在会计年度内计入股票期权成本。没有确定“授权日”,股票期权成本也就无从谈起。然而,股票期权方案审 批复杂,需要董事会、股东大会、证监会等层层审批,导致从预案推出到方案正式实施,可能历经很长时间。

  如果股票期权方案一旦实施,上市公司就应及时公告其授权日,期权公允价值,让投资者对未来应摊销的期权成本及时有一合理的预期。而目前某些上市公司突然公告其授权日在几乎一年以 前,似乎有“倒签”嫌疑。还有一些公司,虽然在2007年半年报中计入了股票期权成本,但分摊金额、方法并不合理。笔者预计,这些公司在2007年年报中还会报出更多的股票期权成本,并 造成利润缩水。

  根据《企业会计准则第11 号—股份支付》规定,上市公司必须在“行权等待期”内的会计年度,将期权的公允价值计入成本。需要说明的是,“行权等待期”是指授权日至“可行权日” 之间的期间,并非期权有效期。例如博瑞传播(18.50,-0.45,-2.37%)的期权有效期为8年,但在2006年-2008年的3个会计年度中,只要达到绩效考核指标,激励对象就可以按照当年的期权额度 行权。该公司的期权成本就应按3年分摊而非8年。

  另外,不少公司的期权行权条件中包括一定的业绩指标,只有达到业绩指标才能行权,2007年若达到业绩指标,公司在2007年年报中就需要计入相应的股票期权成本。显而易见,这部分 成本的计入将对上市公司当期利润产生影响。

  实行股票期权的目的是激励管理层做好上市公司业绩,与投资者一起分享公司的成长,但显然一些公司的股票期权激励方案还存在一些问题。譬如在行权价格问题上,很多上市公司的授 权价与市场价相距甚远,这将带来两方面的问题:巨额的期权公允价值需要计入成本;另外,高管的“投资成本”将远远低于普通投资者。试问,这样的激励能将高管的利益和投资者联结在 一起吗?

  另一个值得注意的问题是,股票期权激励方案中的行权条件一般都与业绩挂钩。如果行权条件定得较低,不考虑期权成本,股权激励行权门槛定很低;然而,如果考虑到巨额股票期权成本 摊销的问题,有的公司全年的利润甚至都不足以弥补股票期权成本,高管行权所要求的业绩指标肯定无法达到。期权成本到底需不需要在利润中作为“非经常性损益”剔除,现行的期权方案 大都存在这样的漏洞。

  众所周知,目前在西方国家的一些大公司中,管理层特别是主要领导者如CEO的收入结构中,股票期权的比例越来越大,有的已经超过了60%。我们知道,股票期权的行使,只有在股价 上涨的情况下,才能给管理者带来实际的收益;如果股价不涨,甚至下降,股票期权将一钱不值。依靠真实的业绩,使股价上涨,需要付出极为辛勤的努力,而且,一般短期内难以见效。而 靠做假账,可以凭空产生几亿、几十亿美元的利润,股价在很短的时间内就能翻番,CEO们的期权价值也跟着翻番,这是多么巨大的诱惑。在这种情况下,就容易产生一种促使管理层做假 的内在动力。加上监管不力,做假账的现象就会像瘟疫一样逐步蔓延开来,带来无穷的后患。

  股神沃伦·巴菲特(也是可口可乐等许多大公司的大股东)最近在一篇文章中指出:“股票期权的滥用问题非常严重,在我看来,把管理层利益和股东的利益挂钩形成的机制,经常演变成 把股东利益拴在管理层利益的下面。”此话可谓发人深省。

  这里还有一个相反的例子。在香港上市的太古公司,是英国的一个历史悠久的家族公司。太古公司的高级管理人员只拿固定的高薪,任何人都没有股票期权。这曾经被某些管理学者称之 为“保守”。由于太古公司考核其管理人员,有其完整的考评体系,而并不是专注于股价。这就使得其管理层不是整天盯着股价,而是扎扎实实地完成分内的管理职责。太古公司的股票在香 港股市上能成为股价比较稳定的股票之一,这不能不说是一个重要的原因。

  由此可见,在我国的上市公司中,是否应当给管理层股票期权,给多少合适?是低薪+股票期权好呢?还是高薪+0期权更好?如何加强和完善监管?这都是需要我们认真思考的问题。

  期权额度没有固定的规定,是公司内部的管理行为。期权一般不超过公司总股份的10%,以免占比例太大使股东的利益“缩水”,所以控制在10%左右,但也不是绝对的。另外一条规定是,如 果高级管理人员本身是股东,而且持有的股份已经超过10%了,就不应当再享受期权制。因为期权主要是给予一些没有股权的高级管理人员的。

  股份期权制实际上是将原有股东的部分股权通过期权的方式转让给高级管理人员。对于上市公司,期权股票应该是能够自由流通的社会公众股,其来源是公司回购的库藏股票。

  对于非上市公司,采用的是“虚拟”期权形式。对于非上市公司,没有实际的股票,而实施股票期权激励机制最重要的前提是具有一个成熟的股票市场。因此,非上市公司采用变通的方法拟 定股票期权的激励方式,即采用“非上市公司模式”——“虚拟”期权模式("股票期权"改称"股份期权")。

  珠海格力电器股份有限公司成立于1991年,是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业。截至2008年9月3O日止,公司的股本总额为人民币125239万元。第一大股东 为珠海格力集团公司,2009年2月持股比率为16.48%。

  格力电器是一家国有控股的股份有限公司。公司在2005年股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份,作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。

  在2005、2006、2007年中的的任一年度,若公司经审计的净利润达到了当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50493.60万元、55542.96万元、61097.26万元)。在当年年度报告公 告后1O个交易日内,格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格,向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平,则向公司管理层出售的股份总 数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。

  格力电器股份制改革方案中规定2005、2006、2007年度中的任一年度,若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值,格力集团就向格力电器管理层出售713万股的股份。这三年要达到的 净利润数分别只要比上年分别增长20%、10%、10% ,格力电器管理层就可以行权。这个目标显然太低,事实上这三年格力电器净利润分别较上年增长21.11%、23.88%、83.56%。如此低的行权价 格和业绩条件,与其说是对管理层进行激励不如说是变相的给管理层分红,这种做法不仅违背了经理股票期权激励专有型人力资本供给从而提高企业业绩的初衷,而且一定程度上危害了股东的利 益,是股东对管理层不合理的利益让渡。

  如果设计、管理不善,股票期权仍然可能导致短期行为和弄虚作假等“道德风险”。由于在行权期内,经理人的股票期权收入与公司的股价高低成正比,上市公司股价的微小变动都会直接影 响到经营者所持股票期权的价值。因此,经营者往往过分关注股价的变动,在巨大的利益驱动下,为了保证公司股票的持续上涨,经营者不惜通过财务舞弊手段隐瞒公司真实经营业绩。近年 来美国多起财务丑闻的揭露也表明,股票期权已成为公司高管人员财务舞弊的动机之一。由于股权报酬占收入比重较大,使得美国一些大企业管理高层不顾道德风险,通过财务做假或利用制 度漏洞来提升公司业绩,从而抬高公司股票价格,这表面上迎合股东的偏好,但实质上只是方便了企业管理层抛售股票牟取巨额收入,最终却损害了股东的长远利益。

  股票期权的激励逻辑是建立在股票市场价格表现与公司的经营业绩正相关的基础上。也就是说,经理人员工作越努力,公司业绩越好,公司的股价就越高,经营层的业绩能够通过股价充分反 映出来。然而,股票市场存在系统风险和市场风险,股价会偏离其价值。当股市低迷时,即使公司经营业绩良好,股价也会持续下跌;当股市活跃时,即使公司经营业绩平平,股价也会上涨 。由于这种经营绩效与股票市场表现的非完全正相关无疑弱化了股票期权最重要的激励功能。

  高层行使股票期权的股票来源是哪里的?一般上市公司不能持有自己的股票,那高层要行使认购股票期权从哪里买啊?一般是股改和公司大股东拿出部分股票,为促使主要经营者与企业经营 业绩挂钩的所谓“金手铐”。

  美国的公司通常采用两种方式取得实施股票期权计划所需之股份:一种方式是向内部发行新股,二是通过留存股票账户回购股份。中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次 公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的规定,同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期,新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化, 但是目前形势并未明朗化。另一方面,中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径被相应的政策规定所封锁。我国《公司法》第149条明确规定,“公司不 能收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。

  显然还有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份,并且有一些方法还有政策的支持或者在中国已有先例4:

  1.国家股股东所送红股预留。有关政策明确提出,“在部分高科技企业中试点,从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员 ”。4

  2.减持国家股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案,试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东,如有余额再配售给证券投资基金,配售价格 在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定,向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。

  3.国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的作法虽然与股票期权计划不同,但股票来 源的解决途径是相同的。

  4.上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议通过,并不存在其他政策性 障碍。

  5.为绕开关于股票回购的政策障碍,上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。

  下面的几种方式通过职工持股会这种特殊的机构可以获得所需股份,虽然目前在中国尚无先例,但却显然具有探讨与应用的价值:

  6.上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。

  7.上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。

  8.通过定向增发新股,然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。

  股票期权的行使会增加公司的所有者权益。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股,即是直接从公司购买而非从二级市场购买。

  股票期权行权所需股票来源渠道有两个:一是公司发行新股票;二是通过留存股票账户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性 质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票账户。当期权持有人在行使期权时,公司或利用发行新股或出售库存股票。根据股票期权或其它长期激励机制的需要,留存股票将 在未来某时再次出售。如美国雅虎公司,到1998年2月27日为止,它赠与的股票期权总量为1114万股,公司为此新发行了835万股股票,其中409万股已用于员工行权,其余426万股作为将来员 工行权的准备。1998年,董事会预计公司将持续高速发展,员工人数将激增,股票期权计划规模将不断扩大,因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此,董事会决定在市场上回 购200万股股票来增加储备。

  目前在我国,上市公司增发新股和股份回购受到很大的政策限制,公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使,如给予公司不超过股本总量一定量(比如10%)的股票发行额度,根据期权方案和 行权时间表安排新股的发售方案;允许公司回购部分法人股或国家股或转配股作为库存股票专门满足行权所需(其好处一是回购成本较低,二是不影响二级市场,三是逐步解决我国上市公司非 流通股比例过高的问题);对有配股资格的公司放宽配股比例,但过线部分必须留作库存股票。

  标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种:计提奖励基金回购、定向发行,限制性股票可以采用以上方式,但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的,在董 事会通过股权激励计划时,只能确定计提奖励基金的比例,不能确定股票数量,因为股价是波动的;股票期权只能采用向激励对象定向发行,但在股权激励计划中可以确定数量。


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  • 感谢楼主的分析介绍。
    2013/11/11 17:03:49
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草根简介


中国知名经济学家,现担任英国牛津大学东西方战略研究中心顾问,中国新财税主义三十人论坛发起人,中央电视台,凤凰卫视栏目嘉宾或评论员,同时兼任美中经济文化促进会名誉会长,北大青鸟金融学院名誉院长,中国股市意见领袖三十人成员,《现代国企研究》杂志专家指导委员会委员,镇江市京口区政府经济顾问等社会职务,同时也是新华社高端访谈嘉宾,中国ted大会演讲嘉宾等。高连奎研究成果多次得到包括政治局常委在内的高层领导重视,其代表作《中国大形势》在凤凰卫视《问答神州》栏目中得到了中国出版业最高领导国家出版总署署长柳斌杰的特别推荐。其作品《中国大趋势4:中国经济未来十年》得到中央政策研究室经济局局长李连仲高度赞誉,成为国家部署未来十年的重要参考,近著《反误导》和《美国政经通史》也得到高层领导重视。 高连奎具有广泛的影响力,多次受邀为国内外机构或人士提供咨询或授课,国内如北京市委讲师团,云南省委省政府,国外如华尔街顶级对冲基金公司,世界最大主权基金挪威中央银行,新加坡驻华大使馆,英国剑桥大学等,也曾为美联储货币委员讲解货币政策,并多次受邀与包括法国前总理拉法兰,加拿大前总理克雷蒂安,世贸组织总干事拉米等世界级政要一起参加活动。


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